本站编辑|志邦吴在大宗交易和协议转让成为市场操纵温床的背景下，它们也成为监管部门重点监管的对象。于是，一些分散的黄牛和之前从事大宗交易的机构转战法国股市的江湖。从2019年下半年开始，牛三通过拍卖方式购买股票已经成为一种“时尚”。与大宗交易的盈利逻辑类似，法国拍卖股份也可以在短时间内折价大量买入上市公司的股票，意图在稍后以更高的价格卖出以获利。5月11日晚间，*ST西域回复深交所关注函，主要涉及张和韩玉婷以团购方式买入股份，回复公告中透露的几点耐人寻味。第一，使用同一账户共同申购，但被称为独立决策的自然人投资者，不属于一致行动人，与上市公司、董或西域旅游前十大股东不存在一致行动人、关联关系、持股或其他利益关系。第二，张和韩玉亭的资金来源复杂。张的资金是从她叔叔张守清的账户上转来的，韩玉婷的资金是从那里借来的。据不完全统计，上述交易金额已达300亿元。在本次*ST西域拍卖中，张和韩玉婷使用张的账户，以3.18亿元的交易对价买入8.29%的股份，持股比例分别为4.60%和3.69%。这就引出了第一个法律问题。虽然后期分别登记了股份，但是否构成一致行动人？《上市公司收购管理办法》第八十三条第六款规定，存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的投资者，应当认定为一致行动人。很明显，张和韩玉婷在西部地区拍卖*ST股的过程中有大量的经济合作，但他们坚称自己不是一致行动人。他们有意无意地规避了5%及以上股东减持的限制，进而规避了“举牌”的披露，在股票交易中享有更大的自由度，这无疑为可能的市场操纵埋下了隐患。二是两人资金来源复杂，有一个疑似隐藏的团队专门从事股票拍卖。以张为例，张的解释说明张守清是他的叔叔。资料显示，2023年3月1日至27日，张向张寿账户转账3.41亿元，4月13日，张寿清向张转账1.77亿元。而张寿庆是“超级牛粉”，因参与神雾节能重组而出名，是多家上市公司的前十大流通股东。被枪毙的*ST西域法正张，是张守清的侄子。此外，相关诉讼资料显示，张宇、张守清此前是专门从事大宗交易的出资人，他们以大宗交易的方式接手上市公司股东减持的股份，实际上是为后者提供融资服务。他们接手的股份实际上是抵押物，约定了回购条款和清算规则，本质上是“代减持”业务。需要指出的是，在证监会披露的行政处罚决定中，曾出现过分散在大宗交易中的相关黄牛接手，利用虚假申报和关联账户托市的违规行为，如冯志浩和孟祥龙操纵案、任良成操纵案等。如上所述，竞价买股的逻辑和大宗交易获利的逻辑是一样的，也可能被用来操纵利润。*ST西域拍卖事件，4月22日转让拍卖后，4月24日公司发生两笔大宗交易，金额分别为2771.13万元和8170.86万元，涉嫌拍卖账户转储操作。正是在上述大宗交易股票转让后，*ST西部股价迅速下跌。如果以上述价格出售，张和韩玉婷无疑可以赚取大量利润。综上所述，*ST西域的合法拍卖有两个问题需要重点关注:一是张与韩玉婷是否存在一致行动关系，是否应当遵守股东减持5%以上的规定。构成一致行动人的，应当遵循股东减持5%以上的规定。如果在此期间立即出售，无疑违反了相关规定；第二，由于张和韩玉婷拍卖的资金来源比较复杂，我们应该重点关注他们的对外合作账户。为了防止出资方获得更大的利益，监管部门应该时刻关注可能存在的市场操纵行为。合法拍卖股票是正常的市场交易行为，对活跃证券市场大有裨益。然而，与大宗交易一样，监管机构应该时刻警惕大宗交易成为证券违规行为的温床。